大股东任性决策致公司经营困难，小股东能否诉请解散公司 ...

中国之心

实践中，大股东通过资本多数的表决优势挤压、排挤、压制小股东，损害小股东利益的情况时有发生，在这种情形下，若公司出现经营管理困难，小股东能否诉请解散公司呢？

下面的实际案例可供参考：A公司的大股东C公司利用控股地位，将A公司9.65亿元资金借给C公司实际控制的三家公司，导致A公司主营业务无法正常开展，公司经营发生严重困难。A公司的小股东B公司便诉请法院解散A公司。法院经过审理，支持了B公司的诉求。
今天，嘉维以案说法。

案情简介

2015年2月28日，A公司成立，注册资本10亿元，B公司出资2亿元，持股比例20%，C公司出资8亿元，持股比例80%，法定代表人由C公司的法定代表人担任。

A公司成立后不久，C公司利用控股地位，在未经股东之间进行充分协商及通过董事会批准的情况下，将A公司9.65亿元资金借给C公司实际控制的三家公司，致使公司账面货币资金仅为269万元，远远低于公司注册资本。

B公司曾多次与C公司进行沟通协调，并提议收购其在A公司的股权，而C公司既不能按照公司章程的规定，保证股东间实现充分沟通，又未能就股权收购事宜与B公司达成合意。

B公司认为，A公司成立后被C公司控制，未健全治理结构、配备经营团队，未完善管理制度，公司成立后不久注册资金即被C公司关联公司借出至今，导致A公司无资金开展公司主营业务，便诉请法院解散A公司。

法院经过审理，判决支持了B公司的诉讼请求。

律师解读

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》 第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：……（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形……。　

本案中，C公司利用对A公司的控制地位，未经股东会、董事会审议决定，擅自将10亿元注册资本中的9.56亿元借出，违反法律规定和公司章程，导致A公司主营业务无法正常开展，也使公司设立目的落空，公司经营发生严重困难。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

律师在此提醒，即便大股东在管理公司中占有优势地位，但是如不依据章程、公司法等规定管理公司，进而侵害小股东合法权益的，有可能被诉请解散公司。解散公司后势必面临追讨损失，因此即便是大股东，也需合法合规治理公司。