Vol.153-157 债券和股票有什么区别？

小志歌

你好，我是何鹿其。
欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天我们开始进入第七章的学习，《公司法》第七章是关于公司债券的规定，一共十条，一般的公司接触的比较少，我们主要从法条本身来学习，计划用两次的时间把第七章学习。
先来看第一百五十三条，关于公司债券的定义和发行条件，原文是：

第一百五十三条
本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

债券，说白了就是标准化的借条，按照一定的程序发行，上面规定有借款的期限，和到期后要还的利息。由公司发出的债券，就叫公司债券。
01. 公司债券与股票有什么区别？

公司债券和股票，都是融资的工具，两者相比的区别主要有以下几点：
一是风险和收益不同。
股票是典型的高风险高收益，如果公司盈利好，股票的收益没有上限，可以是投资的好几倍、十几倍甚至几百倍。但是风险也很大，很可能连本儿都亏进去收不回来。
债券是低风险低收益，债券的收益在买的时候就约定好了，一般是一个固定的利率，它的风险也比较小，在公司经营不好的时候，公司的资产需要先把债券还完才可以在股东间进行分配。
二是期限不同。
股票是没有投资期限的，只要公司还存在，股票就一直在，当然，股票的持有者可以将手上的股票进行转让，但是对于股票来说，它只是换了一个主人，自己会一直存在。
债券是有明确的投资期限的，少则一两年，多则几十年，到期后还本付息，债券失效。
三是权利不同。
持有股票的人是公司的股东，可以参与公司的经营管理。而债券的持有人只是公司的债主，除非公司资不抵债，进行破产流程，否则没有权利参与公司的经营管理。
02. 公司债券的分类

发行公司债券的主体，可以是股份公司，也可以是有限公司。
按照现在的法律法规，公司债券主要包括以下几类：
一是由发改委核准发行的公司债券，也叫企业债券。发行主体主要是非上市公司中的股份公司和有限公司。
二是由证监会核准发行的公司债券，包括上市公司发行的可转换为股票的公司债券。发行主体包括上市公司，也包括非上市公司。
三是由中国人民银行核准发行的金融债券，发行主体主要是金融机构法人，比如银行。
四是由中国人民银行核准发行的商业银行次级债券，它的清偿顺序在商业银行其他负债之后，商业银行股权资本之前。
债券具体要怎么发行呢？
我们接着看一百五十四条，关于公司债券募集公告，原文是：

第一百五十四条
发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
(一)公司名称；
(二)债券募集资金的用途；
(三)债券总额和债券的票面金额；
(四)债券利率的确定方式；
(五)还本付息的期限和方式；
(六)债券担保情况；
(七)债券的发行价格、发行的起止日期；
(八)公司净资产额；
(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；
(十)公司债券的承销机构。

03. 发行公司债券的募集说明书

跟发行股票一样，发行公司债券也需要公告。
发行股票要公告招股说明书，发行债券要公告公司债券募集办法，也叫募集说明书。
募集说明书必须要包括以下三类十项内容。
第一类是发行债券的公司的基本信息，包括：公司的名称、募集资金的用途等两项内容。
主要是让投资者了解公司是干啥的，公司募集来的钱准备干啥。
第二类是债券的相关信息，包括：债券总额（一共发多少数量的债券）和债券的票面金额（一张债券多少钱）、债券的利率、期限和还本付息的方式，债券的发行价格和发行起止日期，债券的承销机构等五项内容。
主要是让投资者了解买这个债券能赚多少钱，以及怎么能买到这些债券。
第三类是控制风险的相关信息，包括：净资产、现在已经发行在外的债券余额、公司为发行债券的担保情况等三项内容。
主要是让投资了解一下公司的偿付能力，以及投资债券的风险，能够收回投资的保证等等。
接下来我们看一百五十五条，关于实物券的记载事项，原文是：

第一百五十五条
公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

04. 债券上面都有哪些信息

就像股票可以用纸质的股票，债券也可以有实物券，实物券上面标明的是与债券直接相关的信息，包括公司的名称、票面金额、利率、偿还期限等。
拿着一张实物券，你就可以知道它现在值多少钱，这是它作为有价证券进行交易的基础。
同股票一样，实物券也需要由公司的法定代表人签名，由公司盖章。
债券也可以分为记名债券和无记名债券，就像一百五十六条所规定的那样，原文是：

第一百五十六条
公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

不过，按照《公司法修订草案》的规定，后续公司将不再允许发行无记名股票，但是修订草案中依然保留了公司可以发行无记名债券的规定。
实际上，无记名债券已经不符合监管的要求，后续无记名公司债券的发行肯定会越来越少。
最后我们看一下一百五十七条，关于公司债券存根簿的规定，原文是：

第一百五十七条
公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
公司债券存根簿，也类似于股份公司的股东名册，所记载的事项内容也是类似的。

05. 债券存根簿的主要内容

债券存根簿记载的事项主要包括以下内容：
一是持有人的信息，跟股票的持有人信息类似。
二是取得债券的日期和编号，类似于股份的取得日期和股票的编号。
三是债券的发行日期。发行日期是债券最初产生的日期，中间债券如果进行了转卖，发行日期和取得日期就会不一样。
四是债券总额、票面金额、利率、还本付息的期限和方式，主要与债券的投资收益有关。
因为股票的投资收益是不确定的，所以股票上面没有类似的信息。
最后，如果发行无记名债券的，因为债券的持有人不确定，那就没有办法记载持有人的信息，除此之外，债券的其他信息也需要在债券存根簿上进行记载。
END

蒋俊

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