02-深交所主板股票退市制度

赛岳飞

　　根据深圳证券交易所2023年2月17日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕92号），深交所主板上市公司触及该所上市规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，深交所对该公司股票启动退市程序。
　　退市包括强制终止上市（即强制退市）和主动终止上市（即主动退市）两种，其中，强制退市又细分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。
　　上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害，存在其他重大风险的，深交所依据上市规则规定程序审议和决定其股票风险警示事宜。风险警示包括提示存在强制退市风险的风险警示（即退市风险警示，股票简称前冠以*ST字样）和提示存在其他重大风险的其他风险警示（即其他风险警示，股票简称前冠以ST字样）。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示 情形的，在股票简称前冠以*ST 字样。
一、强制退市
（一）交易类强制退市
　　上市公司出现下列情形之一的，深交所终止其股票上市交易：
　　1、在深交所仅发行A股股票的公司，通过深交所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于500万股；
　　2、在深交所仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续120个交易日股票累计成交量低于100万股；
　　3、在深交所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续120个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股；
　　4、在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元；
　　5、在深交所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续20个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元；
　　6、公司连续20个交易日在深交所的股票收盘市值均低于3亿元；
　　7、公司连续20个交易日股东人数均少于2000人；
　　8、深交所认定的其他情形。
（二）财务类强制退市
1、上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实施退市风险警示：
　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第1项、第2项情形；
　　（5）深交所认定的其他情形。
2、上市公司因触及第1条第（1）项至第（3）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，深交所决定终止其股票上市交易：
　　（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
　　（2）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
　　（3）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
　　（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
　　（5）虽符合上市规则第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；
　　（6）因不符合上市规则第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。
（三）规范类强制退市
1、上市公司出现下列情形之一的，深交所对其股票交易实 施退市风险警示：
　　（1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；
　　（2）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；
　　（3）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
　　（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
　　（5）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续20个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；
　　（6）公司可能被依法强制解散；
　　（7）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
　　（8）深交所认定的其他情形。
2、上市公司出现下列情形之一的，深交所决定终止其股 票上市交易：
　　（1）因第1条第（1）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告；
　　（2）因第1条第（2）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或半年度报告的真实、准确、完整；
　　（3）因第1条第（3）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告；
　　（4）因第1条第（4）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未改正的；
　　（5）因第1条第（5）项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的6个月内股本总额或股权分布仍不具备上市条件的；
　　（6）因第1条第（6）项、第（7）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或被撤销等强制解散条件成就，或法院裁定公司破产的；
　　（7）虽符合上市规则第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；
　　（8）因不符合上市规则第9.4.12条和第9.4.13条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意。
（四）重大违法类强制退市
1、重大违法类强制退市，包括下列情形：
　　（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形；
　　（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
2、上市公司涉及情形（1）规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由深交所决定终止其股票上市：
【欺诈发行强制退市情形】
　　（1）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效。
　　（2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第181条作出行政处罚决定，或被人民法院依据《刑法》第160条作出有罪裁判且生效。
【重大信息披露违法强制退市情形】
　　（3）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形，或导致公司2020年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及上市规则规定的终止上市情形。
　　（4）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的2020年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或公司披露的2020年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的2020年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或公司披露的2020年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。
　　（5）深交所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
3、上市公司涉及情形（2）规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由深交所决定终止其股票上市：
　　（1）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（2）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
　　（3）深交所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。
二、主动退市
　　上市公司出现下列情形之一的，可以向深交所申请主动终止其股票上市交易：
　　（1）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易；
　　（2）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让；
　　（3）公司股东大会决议解散；
　　（4）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；
　　（5）公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发 出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（6）公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（7）公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（8）中国证监会或深交所认可的其他主动终止上市情形。